Sociedad de responsabilidad limitada
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL) o Sociedad Limitada (S. L.) es un tipo de sociedad mercantil en la que la responsabilidad está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no responde con el patrimonio personal de los socios, sino al aportado en dicha empresa Limitada (LTDA). Se presenta como una sociedad de tipo capitalista en la que el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales.[1]
Junta general
La junta general o directorio es el órgano de deliberación y de decisión. Los asuntos que puede tratar la Junta son censuras de la gestión, la aprobación de las cuentas anuales, el nombramiento y destitución de los administradores y la modificación de los estatutos.
La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores, que lo harán dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Esta convocatoria es tan importante que de no hacerse podría realizarla el Juez de 1ª Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio.
También lo pueden hacer siempre que lo consideren necesario o en los plazos que determinen los estatutos.
Los administradores deberán convocar Junta General cuando así lo soliciten los socios que supongan un 5% del capital social.
Los administradores tienen la obligación de dar publicidad a la convocatoria de Junta, mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social.
Los estatutos podrán establecer, en sustitución del sistema anterior, que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulación en el término municipal en que esté situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios.
En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
Entre convocatoria y celebración de la Junta General debe haber una antelación mínima de 15 días.
Junta Universal: La Junta General queda válidamente constituida con carácter de "Universal". Es decir, que estando presente de todo el capital se decida por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma. Lo cual todo tiene que ser cumplido con lo establecido.
Administradores
La administración se puede confiar a un solo administrador (administrador único), varios administradores (deberá indicarse en los estatutos el número mínimo y máximo ) o a un Consejo de Administración (tres o más administradores). En el caso de que haya varios administradores, estos serían solidarios si bastara con la actuación de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier gestión. Si, por el contrario, es necesaria la actuación conjunta de al menos 2 de ellos, se habla de administradores mancomunados. El Consejo de Administración podrá delegar todo o algunas de sus facultades en uno o varios de sus miembros, que tomará la denominación de Consejero Delegado, debiéndose determinar el modo y limitaciones en que se ejercerán esas facultades.
Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:
- No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio que constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobación de la Junta General.
- Ejercerán el cargo durante el período de tiempo que se señale en los estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del día.
- Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las sociedades de responsabilidad limitada.
- No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrán establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.
Sociedad limitada unipersonal
En la legislación española se aceptan las sociedades limitadas unipersonales (SLUs), conservando el socio único la limitación de responsabilidad frente a terceros, siempre y cuando cumpla unos requisitos formales ("declaración de unipersonalidad" que ha de ser inscrita en el Registro Mercantil, llevanza del "libro de contratos con el socio único"). También hay que decir que las decisiones que se tomen personalmente en la sociedad de responsabilidad limitada son consecuencia y responsabilidad del socio que las ha tomado, siempre y cuando no dañe a la empresa.
Sociedad limitada laboral
La SLL es un tipo de sociedad limitada, donde el impuesto social sobre la persona jurídica según las leyes españolas se reduce de un 30% a un 25%, al ser estas sociedades con una base social de ayuda. Este tipo de figura jurídica debe cumplir con las mismas obligaciones que una sociedad limitada, además de que solo el 25% de los trabajadores pueden ser trabajadores sin participaciones sociales de la misma, es decir, trabajar sin ser socio o dueño de la sociedad.
Por ello, además los organismos oficiales se inclinan más por la creación de este tipo de sociedades, incentivándolas con mayor número de subvenciones, ayudas y ventajas fiscales.
Regulación por países
Alemania
Este tipo de entidad se rige por una ley Federal llamada GmbH-Gesetz o GmbHG ("ley GmbH"). La ley requiere que la designación de cada GmbH incluya las palabras Gesellschaft mit beschränkter Haftung o «cualquier otra abreviatura que sea generalmente comprensible».[2] En la práctica, por conveniencia, la elección más común es una abreviatura, por lo general «GmbH». Esta última, con o sin puntos, se coloca después del nombre de la sociedad, como en el caso de «Giesecke & Devrient GmbH». Si el nombre de la empresa ya incluye la palabra Gesellschaft («compañía»), la abreviatura pierde la «G» correspondiente, por ejemplo Theaterservicegesellschaft mbH.
Argentina
Ley 19550 de Sociedades Comerciales , publicada en el Boletín Oficial n.° 22409 con fecha 25 de abril de 1972. La legislación argentina puede ser consultada tanto en el sitio del Boletín Oficial como en el de la base de datos legislativos del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos, InfoLeg.
Las S.R.L. están incluidas en los artículos 176 y subsiguientes. Entre las características más importantes de este tipo se encuentran
- División del capital social en cuotas, cada una de valor nominal de $10 o sus múltiplos.
- Máximo de 50 socios.
- Suscripción íntegra del capital social en especie. Los valores en dinero deben integrarse el 25% como mínimo y completarse dentro de los 2 años siguientes.
- Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
Chile
Ley N° 3.918, del 7 de marzo de 1923.
El Salvador
Estas se encuentran reguladas mediante un decreto de carácter de ley, con el cuan se propende a su reestructuración en el marco de una designación legal menos numerosa, y que encierre su verdadero objeto social y en acuerdo al marco legal existente.[3]
Esta sociedad es bastante excepcional, ya que se considera dentro de las Sociedades de Personas, pero tiene algunas características similares a las Sociedades de Capital.
La Reserva Legal es el 7% de las Utilidades Netas y su límite es la quinta parte del Capital Social.
Podríamos atrevernos a decir que es como la Sociedad Anónima sin acciones o títulos valores.
Véase: Código de Comercio El Salvador Libro Primero Capítulo V Artículos 101-125
España
El Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades,[4] establece (en su capítulo XII) que las S. R. L. de reducida dimensión a efectos fiscales (aquellas cuyo Importe Neto de la Cifra de Negocios - INCN - habida en el periodo impositivo inmediato anterior sea inferior a 10 millones de euros) tributan por dicho impuesto a un 30% hasta 120.202,41 euros de beneficios y a un 35% lo que exceda dicha cantidad.[5][4] Por otro lado, la Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, aprueba los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada.[6]
Por otro lado, para la constitución y puesta en marcha de Sociedades de Responsabilidad Limitada se ha creado el Documento Único Electrónico (DUE), que contiene todos los datos referentes a la Sociedad de Responsabilidad Limitada que, de acuerdo con la legislación aplicable, deben remitirse a los registros jurídicos y las Administraciones públicas competentes para la constitución de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en materia tributaria y de seguridad social inherentes al inicio de su actividad.[7][8]
Derechos de los socios
Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos.[9] Entre ellos se encuentran los siguientes:
- Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en caso de liquidación.
- Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios salientes.
- Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.
- Derecho de información en los períodos establecidos en las escrituras.
- Derecho de obtener información sobre los datos contables de la Sociedad.
Estados Unidos
Sociedades de responsabilidad limitada de los Estados Unidos son "limited liability companies" (LLC).[10]
Guinea Ecuatorial
Se denomina Sociedad de responsabilidad limitada y es necesario un mínimo de 100 mil Franco CFA para su constitución.[11]
México
En México, la sociedad de Responsabilidad Limitada está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación con fecha 4 de agosto de 1934.
La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en México, es la sociedad mercantil intermedia que surgió para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad en Nombre Colectivo. Se constituye mediante una razón social o denominación y la participación de los socios se limita al monto de su aportación representada mediante partes sociales y nunca mediante acciones.
El marco legal de la S. de R. L. son los artículos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), pero en este último se establece también la aplicación de algunos artículos de la Sociedad en Nombre Colectivo.
Constituye un tipo social que no se aleja plenamente de los esquemas propios de las sociedades de personas, las cuales se constituyen basadas en el conocimiento personal de los socios, motivo por el que el número máximo de estos que permite la LGSM es de 50. Por otro lado existe limitación para transferir a terceros la participación social, así como para admitir nuevos socios requiriendo en ambos casos el acuerdo de la mayoría de los socios. Cuando la cesión de las parte sociales se autorice a favor de una persona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto, entre otras disposiciones aplicables a las sociedades de personas. Por otra parte, este tipo de sociedades contiene normas que la acercan a las sociedades de capital, en donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones. El capital social será el que establezca el contrato social y este se dividirá en partes sociales que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero que en todo caso serán un múltiplo de un peso <art. 62 LGSM> ).
Las acciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tienen carácter de «valor» y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio del documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituirá en escritura pública y posteriormente en la inscripción del registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica. En México, como un ejemplo, una SRL está limitada a un máximo de 20 socios, mientras que en Argentina, la cantidad máxima de socios asciende a 50.[12][13]
La gestión y administración de la empresa se encarga a un órgano social. Este órgano directivo está conformado por la Junta General y por los socios, que son los que dirigen la empresa.
Perú
Se demonina "sociedad comercial de responsabilidad limitada", y su capital se basa en participaciones, de las cuales los socios pueden poseer hasta un máximo de veinte unidades. Los socios no responden por responsabilidades sociales.[14]
Ley N.º 26887, Ley General de Sociedades, publicada en el Diario Oficial El Peruano con fecha 9 de diciembre de 1997.[cita requerida]
República Dominicana
La Sociedad de Responsabilidad Limitada está regulada en República Dominicana por la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.[15] Los pasos para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada son los siguientes:
- Registrar el nombre comercial.
- Depositar el capital social en la cuenta de una entidad bancaria.
- Pagar el impuesto del 1% del capital.
- Redactar y firmar los documentos constitutivos.
- Depositar los documentos en las entidades correspondientes.
- Presentar los documentos constitutivos ante la entidad bancaria donde se depositaron los fondos del capital para que estos se liberen.
Venezuela
Tiene su basamento legal en el Código de Comercio cuyo artículo 214 establece cuotas de participación (en dinero o especia) para la constitución del capital social de la empresa como sociedad de responsabilidad limitada.[16]
Véase también
Referencias
- "La empresa unipersonal como sinceración del derecho de sociedades mercantiles", sección "Derecho comparado", página 35- Universidad de los Andes (Venezuela)
- Gesetz betreffend die GmbH, § 4:Die Firma der Gesellschaft muß [...] die Bezeichnung "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" oder eine allgemein verständliche Abkürzung dieser Bezeichnung enthalten..
Ley concerniente a las GmbH: El nombre de la sociedad debe contener la denominación Gesellschaft mit beschränkter Haftung o una abreviatura de dicha denominación comprensible por todos. - Diario Oficial Número 140 Tomo 228 Publicado de fecha 31 de julio de 1970 Reformas: (29) Decreto Legislativo No. 641, de fecha 26 de junio de 2008, publicado en el Diario Oficial Número 120, Tomo 379 de fecha 27 de junio de 2008
- ↑ http://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-2004-4456
- http://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2010-19099
- Real Decreto 1332/2006, de 21 de noviembre, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico (DUE) para la constitución y puesta en marcha de sociedades de responsabilidad limitada mediante el sistema de tramitación telemática
- Orden ESS/1727/2013, de 17 de septiembre, por la que se modifica la Orden TAS/770/2003, de 14 de marzo, por la que se desarrolla el Real Decreto 1424/2002, de 27 de diciembre, por el que se regula la comunicación del contenido de los contratos de trabajo y de sus copias básicas a los Servicios Públicos de empleo, y el uso de medios telemáticos en relación con aquélla
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
- «What is a limited liability company?». Nolo.com. Consultado el 9 de noviembre de 2015.
- Decreto número 45/2020, de fecha 24 de abril, por el que se disminuye el Capital Social Mínimo para la constitución de Sociedades Mercantiles de Responsabilidad Limitada en la República de Guinea Ecuatorial.
- Ley General de Sociedades Mercantiles, DOF 02-06-2009
- Ley de Sociedades Comerciales (19550), artículo 146
- Ley General de Sociedades n.° 26887