Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas, también conocida como Asamblea General de Socios o simplemente Asamblea de Accionistas es un órgano de administración y fiscalización dentro de la sociedad anónima, donde se toman las decisiones clave sobre el funcionamiento de la sociedad. Los acuerdos adoptados en el curso de la reunión serán incluidos en el acta de la reunión.
Propósito
Las Juntas constituyen la instancia donde los accionistas o socios de una sociedad mercantil se reúnen para tomar decisiones sobre diversa índole para la sociedad en cuestión, y en donde los administradores de la misma ofrecen sus balances de gestión a los referidos accionistas. Las Juntas se constituyen bajo las definiciones contempladas por la ley de cada país, las cuales su objeto esencial puede contemplar la aprobación de las Cuentas Anuales presentada por los administradores, renovación del equipo directivo de la sociedad y el resto de temas que se quieran plantear.
La Junta General de Accionistas se clasifican de acuerdo al tipo de sesiones o encuentros legalmente pautados y tramitados, las cuales pueden ser: “Junta General Ordinaria de Accionistas” y “Junta General Extraordinaria de Accionistas”, la primera se llevan a cabo cada año o en un lapso de tiempo determinado en las escrituras constitutivas de la sociedad por lo que su realización son de carácter obligatorio, mientras que la segunda, son realizadas cuando existe algún motivo de elevada trascendencia para la sociedad.
En países como España, se puede convocar más de una Junta en un año si se estima conveniente. Todas aquellas Juntas diferentes a la Junta Ordinaria son Juntas Extraordinarias de Accionistas. Una Junta Extraordinaria no sólo es la diferencia con la Ordinaria, sino que significa que se realiza dentro de un plazo de 4 meses.
Lo habitual es que la Junta ordinaria trate los asuntos ordinarios y comunes de la marcha de la empresa (elección del Consejo de Administración o similar, distribución de dividendos, monto de la remuneración de los directores, etc), mientras que la segunda versa sobre puntos de gran importancia que surgen a lo largo del año, tales como:
- La disolución, fusión, transformación y división de la sociedad.
- Reforma de los estatutos sociales.
Sin embargo, una Junta Ordinaria Puede tratar exactamente los mismos temas que una Extraordinaria, si se aprueba así en el Orden del día.
Convocatoria a Junta
El artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital, que se refiere a la convocatoria de la junta general de accionistas ha sufrido modificaciones por medio del Real Decreto-Ley 13/20
En la actualidad queda redactado de la siguiente manera:
1. Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general será convocada mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web de la sociedad. Con carácter voluntario y adicional a esta última o cuando la sociedad no tenga página web, la convocatoria se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.
2. Los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad o por cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, que asegure la recepción del mismo por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
Con carácter voluntario y adicional, la convocatoria se podrá publicar en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social.
3. Por excepción a lo dispuesto en el apartado anterior, en el caso de sociedad anónima con acciones al portador, la convocatoria deberá realizarse, al menos, mediante anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Excepciones autorizadas como consecuencia de la Pandemia COVID-19
En España, tras la entrada en vigor del Real Decreto-ley 8/2020, modificado posteriormente por el Real Decreto-ley 11/2020, por el Real Decreto-ley 19/2020 y en último lugar por el Real Decreto-ley 21/2020, su artículo 40 introdujo la posibilidad de que las sociedades mercantiles pudieran celebrar sus Juntas Generales por medios telemáticos.
Voto societario
Gran parte de las actividades de organización de la junta van encaminadas a la realización del voto sobre los puntos del orden del día. En primer lugar se debe garantizar que los accionistas conocen la fecha y el lugar en que tendrá lugar la junta, para que puedan organizar su participación en ella. Por ello es importante el "Anuncio de Convocatoria". Además se debe garantizar que pueden acceder al recinto en que se celebrará y que pueden ejercer su derecho de voto. Por eso es importante hacerles llegar su acreditación como accionistas con la "Tarjeta de Asistencia" en la que figuran los datos de convocatoria, los puntos del orden del día, los datos del accionista y el número de acciones de la sociedad que posee, y su tipo. A lo largo de la junta se exponen y explican los aspectos indicados en el orden día y se somete a votación aquellos en los que se debe tomar una decisión.
Voto societario electrónico
El voto electrónico societario se regula en los estatutos de la sociedad o en un reglamentos específico que regula las formas de participación, el voto electrónico y el otorgamiento de representación (en ocasiones con instrucciones de voto) para participar en la junta cuando no puedde hacerlo el accionista.
El uso del voto electrónico suele ir unido a un aumento de la participación debido a que permite votar sin tener que desplazarse, lo que se traduce en una mayor involucración de los accionsitas con la sociedad.
En el voto electrónico pueden utilizarse certificados electrónicos, o mecanismos de gestión de identidad que permitan verificar la identidad del accionsita y su porcentaje de participación. Algunos sistemas permiten realizar voto anticipado, que debe anularse si el accionsita finalmente acude presencialmente. Otros sistemas permiten el voto en tiempo real mientas se celebra la Junta. Los resultados deben conocerse de forma inmediata tras tratar cada uno de los puntos, ya que se deben recoger en el acta, y, en ocasiones, el acta se protocoliza por un notario.
Véase también
Enlaces externos
- Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
- Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo (modifica el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital)
- Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (modifica el artículo 173 de la Ley de Sociedades de Capital)
- Real Decreto-ley 21/2020, de 9 de junio, de medidas urgentes de prevención, contención y coordinación para hacer frente a la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 (España)
- Convocatoria a Junta General (artículo de Miguel Seoane de la Parra, Registrador Mercantil de Madrid)
- Convocatoria a Junta General Ordinaria y Extraordinaria (artículo de Anuncios-Oficiales.es, Diferentes modelos de convocatorias, ¿en qué se diferencian?)
- Comprobación de publicación de convocatorias de Juntas de Accionistas en página web Como respaldo a la declaración de administradores para la inscripción correcta de los acuerdos de la Junta.